トップ面談が無事に終了し、次に進むステップは基本合意契約と最終契約の締結です。
ここからが、双方にとって最も重要な部分となります。
さらに、契約成立後には情報の公開が必要となります。特に、取引先や従業員への通知は、最も慎重に行わなければならない部分と言えます。
また、M&A後の管理にも特別な注意が必要です。これについても概要をまとめてみました。
基本合意契約
まず、基本合意契約が締結されます。この契約には以下の要素が含まれます。
- 条件
- M&A契約予定日
- 独占交渉権
- 有効期限
- 法的拘束範囲
基本合意契約は両社にとって重要な節目となります。
デューデリジェンス（DD）実施
買い手候補企業選任の公認会計士による監査を行い、2日間かけてデューデリジェンス（以下、DD）を実施しました。
DDとは、
- M&A実施に関する意思決定のための調査
- M&Aの買収価格の交渉・決定のための調査
- M&A実行後の買収対象企業の経営・管理のための調査
ヒアリングでは多くの資料を用いて実施されました。インタビューシートには、会社の理念をはじめとし、組織・体制や業界の今後の展望、財務内容などを含む約60項目についての聞き取りが行われました。さらに、将来予想されるリスクも検討されました。専門的な内容が多く取り扱われたため、大変疲れるものでした。
M&Aにおける平等な交渉
M&Aは本来、両社にとってのシナジー効果が求められるものですが、プロセスが進む中で、いつの間にか譲り渡すことがゴールのように感じてしまうことがありました。
確かに、現状経営に苦しんでいる企業もあるでしょう。私の場合は後継者問題を少し早く行動に移しただけですが、仲介業者に依頼して進めると、いつの間にか無意識で譲り受けてもらえる事がゴールのように勘違いしてしまう時期がありました。
その結果、何故か買い手企業の意見が正しいかのように感じて進めていたことがありました。
しかし、ふと我に返り、条件を下げてまで進める話ではないことに気付きました。
基本的には双方が平等な立場でお見合いを行うべきです。買い手企業が大手であっても、同様の考えを持って接することが重要です。 伝えるべきことを伝え、聞くところは聞くというスタンスが良いでしょう。なぜなら、結婚後も引け目を感じる生活は苦しいからです。
そのため、お見合い期間中は十分に相手を観察し、その反応を感じ取ることが大切です。
私たちが実際に経験した話
買い手企業が値引きを交渉してきました。
その額２０００万円！
何を思ってこの金額にしたのか分かりませんが、即答でお断りしました。
買い手企業はきっと私たちがM&Aを早急に決めたいと思っていたのかもしれません。
最終契約の締結
最終契約の締結とは、企業の合併や買収（M&A）の過程において、買収者と売却者が取引の全ての条件について合意し、それを法的な文書にまとめ、それに署名・捺印することを指します。
この契約には、買収の価格、支払いのタイミングと方法、移転される資産、負債の取り扱い、保証事項、契約違反時の対応等、取引の詳細な条件が含まれます。最終契約の締結は、M&A取引が正式に完了し、所有権が移転する重要なステップです。
契約内容には以下の項目が追加されました。
- 株式の全譲渡
- 取締役の辞任
- 私と妻2人の引き継ぎ期間
DDが終了してから最終契約書の締結まで、それほど日数は経過しませんでした。
とにかく契約書は全部読む！文字が小さいと感じるなら拡大コピーしてでも最後まで、全部読んでください。後からになって「聞いてない」は通用しません。
少しでも疑問があるときは、仲介人に聞くことです。
ディスクロージャー(情報開示）
情報開示の手続き
情報開示にあたって、以下の授受手続きが行われました。
- 最終契約書の捺印
- 代表取締役の交代
- 連帯保証人・担保の解除（後日）
- 重要な資産の授受（会社印、通帳など）
その後、従業員や取引先に対して情報開示が行われました。
従業員への説明
一番心配していた従業員への報告です。 まず私がなぜM＆Aを決意したのか、またこれからの状況について説明しました。
その後、買い手企業の社長から「今後も今まで同様に頑張ってほしいと」激励をいただきました。
従業員たちは何が起こっているのかという顔をしていました。当然の反応だと思います。
不安になるものもいたでしょう。 業績は良かったのですが、従業員の中には「業績が厳しく、乗っ取られてしまったんだ」と感じる人もいたようです。
全員が口を閉ざし、静かに話を聞いていました。
取引先への説明
取引先には封書で案内を送りました。
予想通り大きな反響がありました。
私がまだ若かった事や３人の子供がいる事を知っている方は大変驚いたと思います。
直接聞いていないものの、おそらく様々な噂が広まっていたと思います。
メインバンクの対応
メインバンクの支店長も、業績が良かったことから、後継者問題に悩んでいたことすら知らず、力になれなくて申し訳なかったとおっしゃってくださいました。
買い手企業のメインバンクは、他の金融機関でしたが、引き続きこちらの金融機関を利用するとのことで、とても安心しました。
ポストマージャーインテグレーション（PMI）の重要性
PMI（ポストマージャーインテグレーション）とは、企業が合併（マージャー）や買収（アクイジション）を行った後、それらの企業をうまく統合し、効果的に運営するためのプロセスのことです。
簡単に言うと、2つ以上の企業が合併や買収で一つになった後、うまく機能させるために行われるさまざまな活動がPMIです。
これには、組織構造や文化の統合、業務プロセスやシステムの統一、そして従業員の連携などが含まれます。
以下の点に注意しながら計画を立てて実行する必要があります。
- M&A成立後の両社の経営方針や業務ルール、社員の意識を融合し、M&Aの効果を最大化する。
- 買い手企業の経営陣のリーダーシップが重要で、シナジー効果を十分に発揮するために譲渡企業と共同で取り組む。
- PMIは同質化ではなく、変化に対応できる強いリーダーシップが求められる。
特に意識統合に関して注意すべき点
- 人員補強がある場合、福利厚生や勤務体制の違いから生じる譲渡側従業員の士気低下に配慮する。
- 両社が真の融合を果たし、シナジー効果を生み出すことを目指す。
夫婦間と同じく、それまで関係のなかった人々が一緒に活動する場合、話し合いを行い、共通の理解に基づいて進めなければなりません。
もし一方が権力を行使しすぎたり、逆に一方が過度に我慢を強いられるような状況が続くと、やがて大きな問題を引き起こす可能性があります。
